1.3 合伙的三大核心规则

韩雪诺、

1.3
合伙的三大核心规则
公司股权的持有人，主要包括合伙人团队(创始人与联合创始人)员工与外部顾问(期权池)与投资方。其中，合伙人团队是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3~5年全职投人预期的人，才能是公司的合伙人。合伙人是在公司未来相当长的时间内，能全职投人的人。因为创业公司的价值是通过所有合伙人一起努力相当长时间才能实现的。合伙人之间是长期强关系的深度绑定。
米进入规则:不该成为公司合伙人的几种人
创业者应该严格按照合伙人标准发放股权，因为股权的分配原则一旦确立，如果再想改变，因为涉及很多人的利益，企业会付出很大的代价。
1.天使投资人。
在组建团队开始创业时，创始团队和投资人通常会根据各方的出资比例来分配收权。很多时候，投资人不能全取参与创业，他们只投人部分资趣，却占部着团队过多的股权。创业合伙于投资的基本规则:第一，
投资人投的是大钱，占的是小股，用真金白银买股权;第二，创业合伙
人投的是小钱，占的是大股，通过长期全职为公司工作赚取股权。既然
投资人只出钱不出力，创始人出少量的钱又要出力，那么天使投资人的
股票购股价格应当比合伙人高，而不是按合伙人的标准低价获取股权。
创业合伙进入
2
创业投资进入(现金、资产)
创业身股投入
3
(业绩、工龄、技术、绩效)
4
创业期/期权进入
入口
Entrance
5
中途股权受让进入
中途增资认购进入
7
中途股权激励进入
8
中途公司重组进入
继承所得
2.非全职参与人员。
对非全职参与创业的兼职人员(包括技术大腕),最好是按照公司外
部聘请顾问的标准发放少量股权。不能全职投入公司工作的人，都不能
算公司创始人。他们拥有自己的全职工作，因此他们只能拿工资或工资
“欠条”，公司在这个时候不能给股份。还有一种情况， 如果这个“创始
人”在公司拿到风投后辞掉自己的全职工作，全职投入创业公司，这时怎么办?他们的性质和第一批员工差不多，
因他们没有承担和其他创始
人一样的风险，所以他们不能成为公司的合
伙人。
3.资源占有者。
任何一家创业公司，
在早期都需要很多的资源:人力资源、财务资
源、技术资源等。这时，公司最容易犯的
勺错是给子那些资源承诺者过多
的股权，这是把资源承诺者当成公司合伙人。
大部分创业者都不知道，
长期的投人时间、 精力和钱财实现的。
创业公同的价值是通过创业团队士
对于只许诺投人资源却不全职参与创业的人来说，最好的方法就是给其
项目提成，只是谈利益合作，
而不是用股权来吸引他们。
4.早期普通员工。
早期的普通员工是不能发放股权的。第一个原因，如果给他们发放
股权，公司激励成本太高;第二个原因，即便发放了股权，所能起到的
激励效果也是非常有限的。因为股权不能立刻兑换现金，对于很多只注
重眼前利益的员工来说，通常会认为公司是在忽悠自己，给自己“画大
饼”，非但不能起到激励作用，反而让员工怀疑公司的实力。但是，如果
等公司发展到定阶段， 例如，等到B轮融资后再给员工发放股权，那
么很少的股权就能解决很多人的激励问题。
米干活规则:如何保证合伙人之间紧密顺畅地工作
在创业中，合伙人因然能分担不少压力，但只有有效合理地明确仗
此的责任。才能保证合伙人之间“心安理得”地工作。
谁该做什么，
如没有明确的干活规则，
一旦公司步人正轨， 会很难决定各自分工，
势和行事风格，
不该做什么。
根据公司的需要
正确的干话规则应是参考每个人的经验、优
让他们各尽其职，合理分摊责任，可以避免重复劳动，提高工作效率，达到人尽其才，物尽其用。
合伙的三大核心规则进入规则、干活规则、退出规则。
第一，合伙人之间一定要把分工细化。在分工明确了以后，灵活性也是合作的关键。为了公司的利益，有时候甚至要模糊界限。比如，某项工作无论是不是属于你的责任范畴，当涉及人际关系时，你都责无旁贷，这时越界也无可厚非，你要果断参与本职之外的工作。
第二，合伙人之间责任要明晰。分工越明确，合作越见成效，即使工作描述已经很清楚了，仍要就各个层面正式深人地探讨和明确每个合伙人的职责。在纸上以某种方式写下来，哪里是你的责任范围，哪里是我的。然后在每个范围内将所有工作细化。比如，对于负责销售的合伙人，要明确他是否负责销售结构、赔偿和新客户发展的问题。在明确了责任之后，要经常熟悉和重新审视这些责任范围，以促进企业高速发展。
第三，合伙人之间-定要随时保持顺畅的沟通。 经常性的沟通并不仅仅是因为责任，而是要让合伙人都能对公司发展有个完整清晰的概念。成功合伙人的共同之处在于，他们对于公司具有相同的核心价值观，并坚信公同的成功高于一切。 他们高度关注公司经营领域内的一切，以及公司能向人们提供什么服务，这些共同的信念让他们彼此信任，相信对方能做好分内之事，公司每天有大量的工作等着处理，如果你整天琢
磨你的合伙人在做什么，或是争论由谁来做，那企业水远也不会成为。
第四，每位合伙人都应该清楚，当你身处一个团队去工作时肯定会
面临挑战，这些挑战包括分工、对发展步调的认同、
战略计划和决策，
因为每个合伙人都有各自的视角、各自的期望和各自的风格。因此关于
核心价值观和原则的框架问题，合伙人议事时要经常讨论:
我们的目标
和目的是什么?我们的战略计划是什么?我们如何定义我们的价值观?我
们的企业文化是什么?什么样的行为对于我们公同是有效的?
米退出规则:如何避免因股权问题影响公司运营
依照《合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，
在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙:①合伙协
议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人同意退伙;③发生合伙人难于
继续参加合伙企业的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事
务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三+日通知其他
合伙人。
同时，(合优企业法》还规定，合伙人有下列情形之的，当然退伙:
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡:②个人丧失偿侦能力:
作为全伙人的法人或者比他组织依法城吊销营业执照、责令关闭、报
央成新被实伤战产，④法律规定或者合伙协议约定合优人必须具有相
院强制执行。
关国做行大成物，S合伙人在会供企业中的全能财产分解被人民供
持有公司收权的合伙人退出团队。
的会的为展式面中品会发生核心人员成动的情况。物别提已经
如何处理退出合伙人手里的股份，才能不影响公司的正常经营?
比如，甲、乙、丙合伙创业。丙出了30万元，占股30%，千了不到
半年退出。丙不同意退股，理由很充分:①自己是花30万元买的股份;
②《公司法》没规定;③章程没约定;④相关协议没签过。甲与乙觉得
不公平、不合理，但没有任何合法理由可以收回丙的股权。
01
自愿放弃
02
强制收回
03
协议赔偿
04
按普通投资人计算
违
05
自愿放弃部分相应权利
约
06
上市退出
07
转让第三方
08
与其他股东协商转让
09
被并购退出
合伙人中途退出，股份不收回，对其他人既不公平，也不合理。如
何避免这种类似情况的发生，以下四条建议会对大家有所帮助。
第一，建议创始团队分限制性股权。限制性股权首先是股权，其次，
有权利限制，权利限制在于股份必须与服务期限挂钩，分期成熟。第一种模式，和
第二，股权应该分期成熟。
股权成熟有四种模式:
第二种模式，满2年成
4年服务期限挂钩，每年兑现25%.
也就1/4;
第三种模式，第1年成熟
熟50第3年成熟25%. 第4年成熟25%6;
第4年成熟40%，这种模式
10%，第2年成熟20%，
第3年成熟30%，
第四种模式，第1年成熟
逐年递增，干的时间越长，
成熟的股票越多;
20%，剩余股权在3年内每月兑现148。
°型的他国的机制。股份国购价格主要参考三个因家，一是参照
股东购买价格的定溢价:二层离职时，参照公同的净资产，适合重资
产类型的公司使用:三是参照最近融资估值的折扣价，适用于轻资产类
互联网公司使用。
第四，做好团队预期管理。提前与合伙人讨论退出机制，但这就好比
与认识不久的女朋友谈分手时如何分房分车，结果可能房车没赚到，女朋
友先拜拜了。中国合伙人的股权分配，既要尊重经济规律与游戏规则，也
要考虑中国的人情社会与特殊物种，大家先达成“软”的理念共识，再落
地“硬”的文件签署。具体做法:首先，和团队沟通，大家作为创业合伙
人，掌握着公司大量股权，肯定是打算长期参与，看好项目，而不是短期
投机行为;其次，对于创业团队来讲，要长期全职出力，大家早期出钱主
要作为启动资金，大家拿的股票的价格不是股票的真实价格;再次，如果
股份没有退出机制，
中间有人拿了大量股份，离职不回购的情况下，对其
他股东，
既不公平也不合理:最后，对于股份的分期成熟，包括回购机
制，创始人要带头遵守，
因为很多团队，创始人制定游戏规则，要求别人
遵守，自己却不遵守，
这种情况下，
会影响团队的团结。
1.4 合伙创业的逻辑......